Paramount debe entregar las comunicaciones internas a nivel de la junta directiva relacionadas con la destitución de tres miembros del comité especial por parte de Shari Redstone que precipitó que el estudio llegara a un acuerdo con Skydance, dictaminó un tribunal.
Existe una “base creíble para investigar mala gestión o irregularidades”, escribió el juez Christian Wright en el fallo. Y añadió: “¿Redstone simplemente buscaba disminuir la discordia mientras el Comité Especial se ocupaba de sus asuntos? ¿O Redstone actuó porque estos directores eran un obstáculo para un acuerdo particular que ella quería que sucediera?”.
El fallo marca una victoria para uno de varios grupos de inversores que sospechan que el acuerdo benefició injustamente a Redstone a su costa. Están persiguiendo las llamadas demandas de libros y registros, que generalmente preceden a demandas por incumplimiento de deberes fiduciarios por grandes pagos.
Los inversores, que incluyen el Fondo de Jubilación del Distrito Metropolitano de Recuperación de Agua, creen que Redstone dirigió la venta ejerciendo una influencia indebida sobre la negociación de la adquisición por parte del comité especial para bloquear la venta de Paramount a favor de la venta únicamente de National Amusements, la entidad a través de la cual controlaba el estudio. El caso se refiere a la producción de materiales informales para la junta directiva sobre la salida de tres miembros del comité especial durante un momento delicado de las negociaciones, poco después del cual se llegó a un acuerdo con Skydance.
El control de Redstone sobre el destino de Paramount residía en la estructura de propiedad poco ortodoxa de la empresa. National Amusements poseía su participación en Paramount con el 77 por ciento de las acciones con derecho a voto preferencial, pero aproximadamente el cinco por ciento de las acciones ordinarias. La venta se produjo tras la finalización de una fusión entre Paramount y National Amusements. Dado que a Redstone se le habría pagado por la venta de todo el holding, se creó un posible conflicto de intereses que socavaba sus motivos para encontrar un trato mejor que el ofrecido por Skydance.
En la orden, el tribunal sostuvo que hay motivos para sospechar que Redstone interfirió con el proceso de licitación. Señala otros casos sobre demandas de libros y registros presentadas por el administrador de dinero multimillonario Mario Gabelli, el mayor tenedor de acciones sin derecho a voto, y el Sistema de Jubilación de Empleados de Rhode Island.
Un juez concluyó en la demanda presentada por Gabelli que Redstone “pudo haber estado motivado para dirigir una venta de NAI y tal vez lo hizo”. Esas motivaciones radican en que Skydance compró National Amusements además de adquirir Paramount y acordó indemnizar a Redstone por la responsabilidad derivada de la fusión.
Según el fallo del viernes, hay evidencia para creer que Redstone desvió propuestas que no le gustaban o desvió a los postores hacia una estructura de acuerdo más favorable que le proporcionó más beneficios. Prueba A: Redstone esencialmente tenía poder de veto sobre cualquier posible adquisición a pesar de que no era miembro del comité especial. Sus preferencias fueron consideradas e impactaron la evaluación del comité, al que se le dijo que tenía autoridad para rechazar las ofertas que se presentaran, según la orden.
Como parte del acuerdo, Skydance le dio a Redstone “pagos adicionales por valor de cientos de millones de dólares”, informó Los New York Times. En el artículo admitió haber obligado a los miembros del comité especial a abandonar Paramount, explicando que algunos eran “demasiado cautelosos a la hora de permitir a posibles postores acceder a los libros de Paramount” y “demasiado preocupados de ser demandados”.
Según la orden, Paramount debe entregar materiales informales de la junta directiva, que podrían incluir correos electrónicos y mensajes de texto entre directores de la empresa. La oferta de los inversores por materiales de nivel oficial fue rechazada.
Las pruebas que ya han sido entregadas “pintan una imagen inexacta de la salida de los tres directores del comité especial y del papel de Redstone en él, y por lo tanto no proporcionan detalles precisos sobre un evento clave”.
