Elon Musk tiene una enorme influencia en la empresa que dirige. Aunque ya se hace llamar el “Rey Tecnológico” de Tesla, es el verdadero gobernante de SpaceX y ejerce un nivel de control sin precedentes sobre una de las empresas más valiosas del mundo.
El control monárquico de Musk sobre SpaceX finalmente se reveló en la presentación de la oferta pública inicial de la compañía publicada el miércoles.
Después de la IPO, Musk se convertirá en CEO, CTO y presidente de la junta directiva de SpaceX. Sus derechos de voto actuales del 85% disminuirán después de la IPO, pero seguirán estando por encima del 50%, lo que le permitirá nombrar directores como desee. Básicamente no puede ser despedido.
La compañía ha limitado las formas en que los accionistas pueden presentar demandas, y se beneficiaría de un régimen regulatorio mucho más permisivo en su estado natal de Texas, un entorno creado por Musk cuando trasladó violentamente la fusión de Tesla desde Delaware allí.
Como dijo sin rodeos SpaceX a los inversores potenciales en su presentación: “Esto limitará o impedirá su capacidad para influir en los asuntos de nuestra empresa y la selección de nuestros directores”.
Mayor control por parte de Mark
Los fundadores de tecnología han disfrutado de un control cada vez mayor sobre las empresas públicas en las últimas dos décadas, especialmente cuando Google, Meta (más tarde Facebook) y otras empresas de tecnología hicieron ofertas públicas iniciales con acciones de doble clase.
Pero Musk y SpaceX están yendo un paso más allá, según Ann Lipton, profesora de derecho en la Universidad de Colorado.
Lipton sostiene, en un blogs publicado el viernes pasado, que Musk eliminó tres de las palancas más poderosas que los accionistas suelen utilizar para presionar a los altos ejecutivos de las empresas públicas.
El primero es votar. SpaceX utiliza una estructura de clase dual, en la que Musk posee el 93,6% de las acciones con supervoto Clase B que no estarán disponibles al público en la oferta.
A pesar de aspirar a ser la IPO más grande de la historia, Musk seguirá teniendo más del 50% de los derechos de voto una vez que SpaceX cotice. Esto la convierte en una “empresa controlada” según los estándares bursátiles, y las empresas controladas pueden eximirse de regulaciones que exigen una supervisión independiente.
SpaceX declaró en su presentación de oferta pública inicial que los accionistas comunes (que poseerían acciones de Clase A) “no tendrán la misma protección que se brinda a los accionistas de empresas sujetas a todos los requisitos de gobierno corporativo del Nasdaq”.
Lo más importante es que el control de votación de Musk significa que podrá decidir cualquier cosa que requiera la aprobación de los accionistas. Eso incluye decisiones como fusiones y adquisiciones. Si Musk finalmente quiere fusionarse o adquirir Tesla, como muchos esperan, no necesitará convencer a los accionistas de SpaceX.
El control de la votación es la mayor diferencia entre el poder de Musk en SpaceX y el de Tesla. Musk solo tiene alrededor del 20% del control de los votos en Tesla y ha tenido que ejercer una enorme presión sobre la compañía en los últimos años (incluso, en un momento, amenazó con abandonar Tesla por completo) para que le dieran más acciones. (Tesla cumplió el año pasado al elaborar un paquete de compensación de 1 billón de dólares aprobado por los accionistas).
Un escudo legal
La segunda palanca que limita SpaceX es la capacidad de demandar.
Al fundarse en Texas, SpaceX se ha asegurado de que los accionistas no puedan presentar las llamadas “demandas derivadas” a menos que posean al menos el 3% de la empresa. (Con una valoración estimada de 1,75 billones de dólares, eso equivaldría a unos 52.000 millones de dólares).
Las demandas por derivados ocurren cuando los accionistas demandan a los directores de la empresa en nombre de la propia empresa, como cuando los pequeños accionistas demandaron a la junta directiva de Tesla por un paquete salarial de 56 mil millones de dólares otorgado a Musk en 2018.
Es más, SpaceX ha insertado lenguaje en sus regulaciones, canalizando la mayoría de las demandas al nuevo Tribunal Comercial de Texas, que no comenzará a operar hasta 2024, o mediante arbitraje obligatorio.
En otras palabras, Lipton dijo a TechCrunch: “Olvídalo, eso es todo. No habrá demandas” en la mayoría de los casos.
Esto no sucedió antes de que Musk sacara a Tesla de Delaware y lo trasladara a Texas, dijo.
De hecho, Lipton dijo que hasta hace unos años, Delaware analizaba cada vez más cómo era una empresa controlada por SpaceX.
“Puedes tener acciones de doble clase, y eso te dará enormes derechos de voto, pero también significa que estarás sujeto a un mayor escrutinio por parte del sistema judicial de Delaware”, dijo.
Vota con los pies
La última palanca del poder de los accionistas que SpaceX ha roto, según Lipton, es la capacidad de vender acciones y marcharse.
SpaceX ha presionado con éxito a la bolsa de valores Nasdaq para que flexibilice las reglas que rigen cómo y cuándo agrega empresas al índice Nasdaq 100, un grupo de empresas de gran capitalización consideradas “fundamentalmente sólidas e innovadoras”.
Este proceso suele tardar meses, pero ahora se espera que SpaceX se agregue a la lista en cuestión de semanas.
Cuando se añaden empresas a estos índices, como el Nasdaq 100 o el S&P 500, se convierten en compras automáticas para las grandes instituciones financieras (como los proveedores de 401k).
Por lo tanto, Lipton cree que el precio de las acciones de SpaceX se verá respaldado en las primeras operaciones públicas por tales inclusiones, porque los operadores querrán comprar antes de que los inversores institucionales entren y hagan subir el precio aún más.
“Por lo general, si no puedes elegir y no puedes demandar, al menos puedes vender y bajar el precio, y eso duele”, dijo Lipton. “Esto es perjudicial para los controladores (de la empresa), perjudicial para los ejecutivos que cobran en acciones. Pero ahora eso también está siendo manipulado”.
Chan Ahn, ex ejecutivo de Goldman Sachs y JPMorgan, y actual director ejecutivo de la firma de capital privado tokenizada Tessera, dijo que está totalmente de acuerdo en que una rápida inclusión en el Nasdaq 100 podría hacer subir los precios.
Sin embargo, dijo a TechCrunch, los accionistas aún pueden “votar directamente” y vender sus acciones, pero es posible que esto no tenga el mismo impacto.
“No es necesario comprarlo, si lo tienes, y si no te gusta, puedes venderlo”, dijo.
todo el dinero
Además de este control, Musk ganará cantidades de dinero históricamente irrazonables con SpaceX en el futuro.
Esta IPO no sólo lo convertirá en el primer billonario del mundo, sino que también recibirá un paquete de compensación que consiste en mil millones de acciones Clase B.
Las acciones no se otorgarán hasta que Musk haga que la compañía valga 7,5 billones de dólares y, lo que es más importante, complete “el establecimiento de una colonia humana permanente en Marte con al menos un millón de residentes”.
Si bien el requisito de la “colonia de Marte” puede hacer que el paquete parezca inalcanzable para muchos, Musk aún podría obtener mucho valor de estas acciones mucho antes de que SpaceX llegue al planeta rojo.
En un acuerdo de concesión de acciones adjunto a la presentación de la IPO, SpaceX reveló que Musk podría votar con las acciones incluso antes de que fueran adjudicadas. Además, también puede ofrecerlo como garantía de préstamo. Es una medida popular para que los ultraricos obtengan acceso a una gran cantidad de efectivo sin tener que pagar impuestos por ganancias no realizadas, y es algo que Musk ha hecho frecuentemente en el pasado con sus participaciones en SpaceX y Tesla.
Aunque técnicamente el préstamo de acciones de esta colonia de Marte requiere la aprobación de la junta directiva, Musk controla la junta directiva. Al final, la decisión fue suya.
Estas acciones de gran valor se convierten en acciones ordinarias siempre que Musk las venda.
Sin embargo hay una excepción. Musk podría colocarlos bajo tutela para mantener su estatus de súper votantes, lo que significa que el magnate de SpaceX, que tiene al menos 14 hijos, que sepamos, bien podría estar posicionándose para crear el control de la dinastía.
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